Desde el pasado 3 de mayo están vigentes varias modificaciones legales que afectan a la celebración de juntas de socios cuando son exclusivamente telemáticas.

El pasado 13 de abril se publicó en el BOE la Ley 5/2021, de 12 de abril, que modifica el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras en lo relativo al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (en adelante la “Ley 5/2021”).

Dicha modificación queda recogida en un nuevo artículo, el 182 bis, cuya redacción sostiene lo siguiente:

“Si los estatutos prevén la posibilidad de asistencia a la junta por medios telemáticos, que garanticen debidamente la identidad del sujeto, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los socios previstos por los administradores para permitir el adecuado desarrollo de la junta. En particular, los administradores podrán determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a esta Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la junta. Las respuestas a los socios o sus representantes que, asistiendo telemáticamente, ejerciten su derecho de información durante la junta se producirán durante la propia reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la junta».

 

Es importante tener en cuenta varios factores. Hasta el 3 de mayo, la Ley de Sociedades de Capital contemplaba la asistencia telemática a las juntas sólo para las sociedades anónimas, algo que ahora se ha ampliado al resto de sociedades de capital. Asimismo, las reglas generales que rigen las juntas de socios presenciales se aplican ahora a las telemáticas.

¿Qué debo contemplar si convoco una junta de socios telemática?

El nuevo artículo 182 BIS recoge las siguientes de cuestiones de obligado cumplimiento.

En primer lugar, el Órgano de Administración deberá, al momento de remitir la convocatoria a los socios o accionistas:

  • Describir la forma y plazos en que éstos podrán ejercitar sus derechos.
  • Acordar la remisión con antelación a su celebración de las propuestas e intervenciones que los socios o accionistas que vayan a asistir de forma telemática pretendan realizar en la Junta. Las respuestas a las solicitudes de información realizadas se resolverán en la propia Junta o por escrito durante los 7 días siguientes.

A su vez:

  • Esta disposición debe estar reconocida en los Estatutos Sociales de la sociedad, debiendo ser aprobada por los socios o accionistas que representen, al menos, dos tercios del capital presente o representado en la reunión.
  • Se debe garantizar, con todos los medios posibles y oportunos, la participación efectiva de todos los asistentes, permitiendo remitir mensajes por escrito, el ejercicio del derecho a voto…
  • Será función de los miembros del Órgano de Administración organizar la junta exclusivamente telemática, así como garantizar a los asistentes los derechos que recoge la ley.
  • El anuncio de convocatoria informará de los trámites y procedimientos que se deberán seguir para el registro y estructuración de la lista de asistentes.
  • Se deberá garantizar la identidad y legitimación de los socios o accionistas y de sus representantes.
  • Además, la asistencia no podrá supeditarse en ningún caso a la realización del registro con una antelación superior a una hora antes del comienzo de la reunión.
  • Las respuestas a los socios o sus representantes que ejerciten su derecho de información durante la Junta se resolverán conforme a lo dispuesto en el artículo 182 LSC.
  • La Junta se considerará celebrada en el domicilio social con independencia de donde se halle el Presidente.

Si aun después de leernos tienes alguna duda sobre cómo organizar una junta de socios exclusivamente telemática, en Aledra Legal podemos ofrecerte el asesoramiento que necesitas.

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